En 2005 Katie ofrece una caja de viejas cintas de vídeo a su hermana embarazada, Kristi, y el marido de ella, Daniel. Un año más tarde, la casa de Kristi y Daniel es aparentemente robada y las cintas han desaparecido.
En 1988, las niñas Katie y Kristi viven con su madre, Julie, y su novio, Dennis, Kristi comienza a interactuar con un amigo invisible llamado Toby. Dennis se da cuenta que desde que Tobby apareció han estado ocurriendo cosas extrañas en la casa. Dennis y Julie tratan de hacer un video sexual, pero son interrumpidos por un terremoto. Mientras buscan a las chicas, la cámara muestra la caída de polvo del techo en una figura invisible en la habitación. La figura a continuación, se mueve y el polvo cae al suelo.
Al revisar las imágenes más tarde, Dennis observa el incidente extraño. Él invita a su amigo Randy a ver las imágenes, quien le sugiere que coloque cámaras en toda la casa para captar cualquier otro incidente. Esa noche en el dormitorio de las niñas, Kristi se despierta y comienza a hablar con alguien fuera de la cámara antes de ir a la cama. Cuando Dennis le pregunta a Kristi, al día siguiente, Kristi le dice que es Toby. Una noche Kristi se vuelve a levantar para a tener otra conversacion con Toby y esta vez le dice que no le insista más con sus peticiones (que en ese momento no se sabe de qué se tratan).
Después de que Kristi se enferma, Julie y Dennis la llevan al hospital. Katie se queda con Randy, y le pide que jueguen "Bloody Mary",. Ellos van al baño de las niñas y dicen "Bloody Mary" tres veces y apagan la luz. Como no ocurre nada Katie insiste en que vuelvan a intentarlo. Randy es atacado con dolor y con la luz revelan un rasguño grande por un lado de su cuerpo. Ellos tratan de salir del baño, pero una figura oscura se mueve más allá de la puerta. Cuando Randy trata de salir por segunda vez, los muebles son violentamente arrojados alrededor. Tras el regreso de Julie y Dennis, Randy se va apresurado.
La entidad invisible aterroriza a Katie y Kristi, perjudicando a Katie y más tarde, mientras ellas jugaban a perseguirse llegan a su cuarto y de pronto Katie es detenida por alguna fuerza invisible mientras corria y luego es agarrada del pelo y alzada,despues ella escapa y se va corriendo con su mamá que discutia con Dennis (sobre el tema de si había algún espiritu), ya que este descubre un extraño símbolo en el armario de las niñas, similar al de una imagen de mujeres en un libro sobre misticismo. Dennis explica a Julie que el símbolo pertenecía a aquelarre de brujas que lavaban el cerebro a mujeres en edad fértil a tener varones y luego olvidarse de ellos, pero Julie no lo acepta y culpa a Dennis de ser quien hace que las niñas tengan miedo. En la noche Katie es arrastrada hacia el armario hasta que Kristi se compromete a hacer lo que pide. Además lanza y empuja varias cosas del cuarto. Al día siguiente, Kristi pide a su madre que los lleve a la casa de su abuela Lois, pero ella se niega. Después Julie se encuentra con una aterradora actividad en la cocina, ella acepta ir a la casa de Lois. Dennis coloca otra cámara en el dormitorio nuevo. A la 1 am, se despiertan por el sonido de un coche afuera. Julie dice que el ruido es Lois, que tiene problemas para dormir. Después de escuchar a más disturbios, Julie va a investigar. Cuando ella no regresa, Dennis va en busca de ella. En el fondo, la cámara captura una figura femenina en las oscuridad. Dennis vuelve y coge la cámara.
Él llama a Julie y las niñas, pero no hay respuesta. En la planta baja, Dennis ve una silueta humana detrás de una cortina. Cuando se tira de la cortina no está presente, pero en la habitación que entra tiene imágenes extrañas en las paredes, incluyendo el símbolo de la habitación de las niñas, que se había ocultado debajo de cuadros enmarcados. Al darse cuenta de que la puerta trasera está abierta, Dennis sale a investigar. En el garaje descubre a Lois y a otras mujeres, todas vestidas de negro. Dennis huye a la casa, las mujeres lo seguían lentamente. En la casa se encuentra con Julie en la parte superior de las escaleras. Conforme se acerca, ve que está muerta y su cuerpo levitaba sobre el suelo. Su cuerpo se lanza a Dennis, tirandolo de las escaleras. Él se levanta y ve a Kristi, luego se esconde con ella en un armario. Algo golpea la puerta, pero se aleja.
Dennis y Kristi dejan el armario y encuentran a Katie llorando por el cuerpo de Julie. Él se acerca lentamente a Katie por atrás y coloca su mano en su hombro. Katie se vuelve y suelta un grito inhumano que lo lanza al otro lado de la sala, hiriéndole la pierna. Katie se escapa. Dennis intenta gatear hacia el cuerpo de Julie, pero Lois se para delante de él. Como Lois mira hacia él, el cuerpo de Dennis es repentina y violentamente torcido hacia atrás matándolo. Katie vuelve a aparecer y se va con Lois, y llama a Kristi. A medida que se dirigen hacia arriba, Kristi llama a Toby. Hay un sonido de movimiento y un gruñido monstruoso y la cámara deja de grabar. Al final, se pude notar que la petición de Toby era que Kristi quedara embarazada y tuviera un varón. Más adelante se ve embarazada. También la abuela, Louis, insistía en que Julie quedara embarazada, y como no accedió, la mató después.
